Anonim Şirketlerde Azınlığın Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesini İsteme Hakkı

Abstract

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 420’nci maddesinde düzenlenen finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkı, niteliği itibariyle bir azınlık hakkıdır. Genel kurul toplantısında halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri; halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi ertelenir. Erteleme talebi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararı neticesinde finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresi asgari bir aylık süre ile ertelenmektedir. Finansal tabloların müzakeresi ve finansal tabloların müzakeresine bağlı olan konular erteleme kapsamındadır. Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkı, en önemli azınlık haklarından biridir. Ancak Almanya ve İsviçre gibi ülkelerin hukuk sistemlerinde, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkının düzenlenmemiş olması, doktrinde TTK m. 420’deki bu düzenlemenin gerekli olup olmadığı sorununu gündeme getirmiştir. TTK m. 420/2’de azınlığın ikinci kez erteleme talebinde bulunabilmesi için, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şartı aranmıştır. Bu durum uygulamada, TTK m. 420/1 uyarınca yapılan ilk erteleme talebinde gerekçe gösterme zorunluluğunun olup olmadığı sorununu ortaya çıkarmıştır. TTK m. 420’de finansal tabloların müzakeresine bağlı olan konuların erteleme kapsamında olduğuna dair somut bir ölçü öngörülmüş olsa da Kanunda finansal tabloların müzakeresine bağlı konuların neler olduğu açık bir şekilde belirtilmemiştir. Bu sebeple ix toplantının ertelenmesiyle birlikte hangi gündem maddelerinin erteleme kapsamına gireceği hususu uygulamada önem arz eden bir başka sorundur. Bunların dışında ertelemeyi izleyen ikinci toplantının hukukî niteliği, ikinci kez yapılan erteleme talebinde aranan şartların ne şekilde değerlendirileceği ve hakkın kötüye kullanılıp kullanılmayacağı konularında da uygulamada tartışmalar vardır. Kanunda azınlığın ilk erteleme talebinde genel kurulun herhangi bir karar almasına gerek olmadığı ve toplantı başkanının toplantının ertelenmemesine yönelik bir takdir yetkisinin olmadığı açıkça ifade edilmiştir. Buna rağmen genel kurulda, toplantı başkanının azınlığın erteleme talebini oylamaya sunarak talebin reddine karar verildiği veya toplantı başkanının erteleme kararı vermesine rağmen finansal tabloların müzakeresine bağlı olan gündem maddeleri hakkında karar alındığı görülmektedir. Dolayısıyla genel kurulda, azınlığın erteleme talebinin yerine getirilmemesi veya finansal tabloların müzakeresi ertelenmesine rağmen buna bağlı gündem maddelerine ilişkin alınan kararların geçerli olup olmadığı hususu da uygulamada tartışmalı olan bir diğer konudur. Bu çalışmada finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkının kullanımına ilişkin usul ve esaslar incelenmiştir. Bu kapsamda uygulamada karşılaşılması muhtemel sorunlar ile doktrin ve yargı kararlarında ortaya çıkan tartışmalara cevap bulunmaya çalışılmıştır.